Глава 9: ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА

Статья 79. Понятие хозяйственного общества

1. Хозяйственными обществами признаются предприяти или другие субъекты хозяйствования, созданные юридическими лицами и/или гражданами путем объединения их имущества и участия в предпринимательской деятельности общества с целью получения прибыли. В случаях, предусмотренных этим Кодексом, хозяйственное общество может действовать в составе одного участника.
2. Основателями и участниками общества могут быть субъекты хозяйствования, другие участники хозяйственных отношений, указанные в статьи 2 этого Кодекса, а также граждане, которые не являются субъектами хозяйствования. Ограничение относительно учреждения и участия в хозяйственных обществах субъектов хозяйствование или других лиц устанавливаются этим Кодексом, другими законами.
3. Хозяйственные общества являются юридическими лицами.
4. Субъекты хозяйствования - юридические лица, которые стало основателями или участниками хозяйственного общества, сохраняют статус юридического лица.
5. Хозяйственные общества могут осуществлять любую предпринимательскую деятельность, если другое не предусмотрен законом.

Статья 80. Виды хозяйственных обществ 1. К хозяйственным обществам належат: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, полные общества, коммандитные общества.
2. Акционерным обществом есть хозяйственное общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на определенное количество акций одинаковой нарицательной стоимости, и несет ответственность за обязательствами только имуществом общества, а акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах стоимости надлежащих им акций.
3. Обществом с ограниченной ответственностью есть хозяйственное общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на частицы, размер которых определяется учредительными документами, и несет ответственность за своими обязательствами только своим имуществом. Участники общества, которые полностью уплатило свои вклады, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах своих вкладов.
4. Обществом с дополнительной ответственностью есть хозяйственное общество, уставный фонд которого разделенный на частицы определенных учредительными документами размеров и которое несет ответственность за своими обязательствами собственным имуществом, а в случае его недостаточности участники этого общества несут дополнительную солидарную ответственность в определенному учредительными документами одинаково кратном размере до вклада любого из участников.
5. Полным обществом есть хозяйственное общество, все участники которого соответственно заключенного между ними договора осуществляют предпринимательскую деятельность от лица общества и несут дополнительную солидарную ответственность за обязательствами общества всем своим имуществом.
6. Коммандитным обществом есть хозяйственное общество, в котором одних или несколько участников осуществляют от лица общества предпринимательскую деятельность и несут за его обязательствами дополнительную солидарную ответственность всем своим имуществом, на которое по закону может быть звернено взыскание (полные участники), а другие участники присутствуют в деятельности общества лишь своими вкладами (вкладчики).
7. Участниками полного общества, полными участниками коммандитного общества могут быть лишь лица, зарегистрированные как субъекты предпринимательства.

Статья 81. Акционерные общества

1. Акционерные общества могут быть открытыми или закрытыми.
2. Акции открытого акционерного общества могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах. Акционеры открытого общества могут отчуждать надлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
3. Акции закрытого акционерного общества распределяются между основателями или среди заранее определенного кола лиц и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже. Акционеры закрытого общества имеют преобладающее право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами общества.
4. Для создания акционерного общества основатели должны сделать сообщения о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительные сборы и государственную регистрацию акционерного общества.
5. Общая нарицательная стоимость выпущенных акций должна равняться размеру уставного фонда акционерного общества, которое не может быть меньше размера, определенного законом.
6. Основатели акционерного общества укладывают между собою договор, который определяет порядок осуществления ними общей деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции, и третьими лицами. В случае, если в создании общества принимают участие граждане, договор может быть удостоверенной нотариально.
7. Основатели несут солидарную ответственность за обязательствами, которые возникли соответственно учредительному договору.
8. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организовывается основателями. Основатели в любом случае обязанные быть держателями акций на сумму не менее чем двадцать пять процентов уставного фонда и сроком не меньшее двух лет.
9. Порядок создания акционерных обществ, в том числе проведения учредительного собрания, определяется законом.
10. Закрытое акционерное общество может быть реорганизован в открытое в порядке, предусмотренному законом.
11. Особенности создания и деятельности государственных акционерных обществ определяются этим Кодексом, законом о государственных предприятиях, другими законами.
12. Другие особенности деятельности акционерных обществ определяются этим Кодексом, законом о хозяйственных обществах (1576-12), другими законами.

Статья 82. Учредительные документы хозяйственного общества 1. Учредительным документом полного общества и коммандитного общества есть учредительский договор. Учредительным документом акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью есть устав.
2. Учредительные документы хозяйственного общества должны содержать сведения о виде общества, предмет и целые его деятельности, состав основателей и участников, состав и компетенцию органов общества и порядок принятия ними решений, включая перечень вопросов, из которых необходимое единодушие или квалифицированное большинство голосов, другие сведения, предусмотренные статьей 57 этого Кодексу.
3. Устав акционерного общества, кроме указанных в части второй этой статьи сведений, должен содержать также сведения о видах акций, которые выпускаются, их нарицательную стоимость, соотношение акций разных видов, количество акций, которые покупаются основателями, следствия невыполнения обязательств по выкупу акций.
4. Устав общества с ограниченной ответственностью, кроме сведений, указанных в части второй этой статьи, должен содержать сведения о размере частиц любого из участников, размер, состав и порядок внесения ними вкладов.
Уставом может быть установлен порядок определения размера частиц участников в зависимости от изменения стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительных взносов участников.
5. Учредительский договор полного общества и коммандитного общества, кроме сведений, указанных в части второй этой статьи, должны определять размер частицы любого из участников, форму их участия в делах общества, размер, состав и порядок внесения ними вкладов. Относительно вкладчиков коммандитного общества в учредительском договоре указываются только совокупный размер их частиц в имуществе общества и размер, состав и порядок внесения ними вкладов.
6. Наименование хозяйственного общества должно содержать указания вида общества, для полных обществ и коммандитных обществ - фамилии (наименование) участников общества, которые несут дополнительную ответственность за обязательствами общества всем своим имуществом, а также другие необходимые сведения. Наименование хозяйственного общества не может указывать на принадлежность общества к органам государственной власти или органов местного самоуправления.
7. К учредительным документам могут быть включены также сведения относительно других условий деятельности хозяйственного общества, которые не противоречат закона. Если в учредительных документах не указан срок деятельности хозяйственного общества, оно считается созданным на неопределенный срок.
8. Учредительные документы хозяйственного общества в предусмотренных законом случаях соглашаются с Антимонопольным комитетом Украины.
9. Нарушение установленных этой статьей требований относительно содержания учредительных документов хозяйственного общества есть основанием для отказа в его государственной регистрации.

Статья 83. Государственная регистрация хозяйственного общества

1. Государственная регистрация хозяйственного общества осуществляется в порядке, предусмотренному статьей 58 этого Кодекса.
2. Особенности регистрации хозяйственных обществ, которые осуществляют банковскую и страховую деятельность, а также профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, определяются этим Кодексом и соответствующими законами.
3. Хозяйственное общество получает статус юридического лица со дня его государственной регистрации.
4. Изменения, которые произошло в учредительных документах хозяйственного общества и которые вносятся в государственный реестр, подлежат государственной регистрации за теми же правилами, которые установленные для государственной регистрации общества. Хозяйственное общество обязано в пятидневный срок сообщить орган, который осуществил регистрацию, об изменениях в учредительных документах общества.

Статья 84. Следствия заключения соглашений к регистрации хозяйственного общества

1. Хозяйственное общество может открывать счета в банках, а также укладывать договоры и прочие соглашения лишь после его государственной регистрации. Соглашения, заключенные основателями общества к дню его регистрации, признаются такими, что заключенные с обществом, только при условии их дальнейшего одобрения обществом в порядке, определенному законом и учредительными документами.
2. Соглашения, заключенные основателями к дню регистрации общества и в дальнейшему не одобренные обществом, тянут за собою правовые следствия лишь для лиц, которые заключило настоящие соглашения.

Статья 85. Собственность хозяйственного общества

1. Хозяйственное общество есть собственником:

• имущества, переданного нему в собственность основателями и участниками как взносы;
• продукции, выработанной в результате хозяйственной деятельности общества;
• доходов, полученных от хозяйственной деятельности общества;
• другого имущества, приобретенного обществом на основаниях, не запрещенных законом.
  

Статья 86. Вклады участников и основателей хозяйственного общества.
1. Вкладами участников и основателей хозяйственного общества могут быть дома, сооружения, оснащение и прочие материальные ценности, ценные бумаги, права пользование землей, водой и другими естественными ресурсами, домами, сооружениями, а также другие имущественные права (включая имущественного права на объекты интеллектуальной собственности), средство, в том числе в иностранной валюте.
2. Вклад, оцененный в гривнах, составляет частицу участника и основателя в уставном фонде общества. Порядок оценки вкладов определяется в учредительных документах хозяйственного общества, если другое не предусмотрен законом.
3. Запрещается использовать для формирования уставного фонда общества бюджетные средства, средство, полученные в кредит и под залог. Финансовое состояние основателей - юридических лиц относительно их возможности осуществить соответствующие взносы в уставный фонд хозяйственного общества в случаях, предусмотренных законом, должен быть проверен надлежащим аудитором (аудиторской организацией) в установленном порядке, а имущественное состояние основателей - граждан может быть подтвержден декларацией про их доходы и имущество, заверенной соответствующим налоговым органом.

Статья 87. Фонды хозяйственного общества.

1. Сумма вкладов основателей и участников хозяйственного общества составляет уставный фонд общества.
2. Общество имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного фонда в порядке, установленному этим Кодексом и законом, принятым соответственно него.
3. Решение общества об изменениях размера уставного фонда вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр.
4. В хозяйственном обществе создаются резервный (страховой) фонд в размере, установленном учредительными документами, но не менее чем двадцать пять процентов уставного фонда, а также другие фонды, предусмотренные законодательством Украины или учредительными документами общества. Размер ежегодных отчислений к резервного (страхового) фонда предполагается учредительными документами, но не может быть меньшей пяты процентов суммы прибыли общества.
5. Прибыль хозяйственного общества получается из поступлений от его хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним затрат и затрат на оплату работы. Из экономической прибыли общества платятся предусмотренные законом налоги и прочие обязательные платежи, а также проценты по кредитам банков и по облигациям. Прибыль, полученный после указанных расчетов, остается в распоряжении общества, которое определяет направления его использования соответственно учредительным документам общества.

Статья 88. Права и обязанности участников хозяйственного общества.

1. Участники хозяйственного общества имеют право:

• принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенному в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом и другими законами;
• принимать участие в распределении прибыли общества и получать его частицу (дивиденды);
• получать информацию о деятельности общества. На требование участника общество обязано предоставить нему для ознакомления годовые балансы, отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества, протоколы ревизионной комиссии, протоколы сборов органов управление общества и т.п.;
• выйти в предусмотренному учредительными документами порядка с состава общества.

2. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные этим Кодексом, другими законами и учредительными документами общества.
3. Участники хозяйственного общества обязанные:

• придерживаться требований учредительных документов общества, выполнять решения его органов управления;
• вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядка и средством (средствами), которые предусмотренные учредительными документами, соответственно этому Кодексу и закона о хозяйственных обществах (1576-12);
• нести другие обязанности, предусмотренные этим Кодексом, другими законами и учредительными документами общества.

Статья 89. Управление хозяйственным обществом

1. Управление деятельностью хозяйственного общества осуществляют его органы и должностные лица, состав и порядок избрания (назначение) которых определяется в зависимости от вида общества, а в определенных законом случаях - участники общества.
2. Должностными лицами общества признаются председатель и члены исполнительного органа, председатель ревизионной комиссии (ревизор), а в случае создания ради общества (наблюдательного совета) - председатель и члены этого совета. Ограничение относительно объединения одной лицом указанных должностей устанавливаются законом.
3. Должностными лицами хозяйственного общества не могут быть лица, служебную или другую деятельность которых признан Конституцией Украины (254к/96-ВР) и законом несовместимой с пребыванием на этих посадах, а также лица, каким пребывание на соответствующих посадах запрещен решением суда.
4. Должностные лица отвечают за вред, причиненный ними хозяйственному обществу, в границах и порядке, предусмотренных законом и учредительными документами общества.

Статья 90. Учет и отчетность хозяйственного общества

1. Учет и отчетность хозяйственных обществ осуществляются соответственно требованиям статьи 19 этого Кодекса и других нормативно-правовых актов.
2. Проверки финансовой деятельности общества осуществляются государственными налоговыми органами, другими органами государственной власти в границах определенных законом полномочий, ревизионной комиссией (ревизором) хозяйственного общества и/или аудиторами.
3. Достоверность и полнота годового баланса и отчетности хозяйственного общества в случаях, определенных законом, должны быть подтверждены аудитором (аудиторской организацией).

Статья 91. Прекращение деятельности хозяйственного общества

1. Прекращение деятельности хозяйственного общества происходит путем его ликвидации или реорганизации соответственно статье 59 этого Кодекса.
2. Ликвидация хозяйственного общества ведется ликвидационной комиссией, предназначенной его вышестоящим органом, а в случае прекращения деятельности общества по решению суда - ликвидационной комиссией, сформированной соответственно решению суда.
3. Со дня образования ликвидационной комиссии к ней переходят полномочие по управлению делами хозяйственного общества. Ликвидационная комиссия в трехдневный срок из момента ее образования публикует информацию о ликвидации хозяйственного общества и осуществляет другие действия соответственно требованиям статей 58-61 этого Кодекса и других законов.
4. Расчеты с кредиторами в случае ликвидации хозяйственного общества осуществляются соответственно статье 61 этого Кодекса с учетом таких особенностей:

• средство, которое належат хозяйственному обществу, в том числе от продажи ее имущества в случае ликвидации, после расчетов по оплате работы лиц, которые работают на условиях найму, выполнение обязательств перед бюджетом, банками, собственниками облигаций, выпущенных обществом, и другими кредиторами распределяются между участниками общества в порядке и на условиях, предусмотренных этим Кодексом, законом о хозяйственных обществах (1576-12) и учредительными документами общества, в шестимесячный срок после опубликования информации про его ликвидацию;
• имущество, переданное обществу его основателями или участниками в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. В случае возникновения споров относительно выплаты задолженности общества его средство не подлежат распределения между участниками общества к решению этого спора или к получению кредиторами соответствующих гарантий погашение задолженности.

5. Ликвидация хозяйственного общества считается завершенной, а общество таким, что прекратило свою деятельность, со дня внесения записи про его ликвидацию в государственный реестр.

Статья 92. Законодательство о хозяйственных обществах 1. Порядок создания и порядок деятельности отдельных видов хозяйственных обществ регулируются этим Кодексом, Гражданским кодексом Украины (435-15) и другими законами.